قصة الفيلم خلال عام 1968 في منطقة مصر الجديدة، يعيش مجموعة من طلبة أحد المدارس حياة اللهو والمتع، ويتعرفون على شاب ملاكم يدعى أدهم، والذي يغير من منظور حياتهم في العديد في المناحي، ويقع أدهم في حب العاهرة عائشة، ويقرر الزواج منها، لكن والده الثري يقف حجر عثرة أمام هذه الزيجة، ويحاول أن يبعدهما عن بعضهما البعض.
